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¿Porqué tener un Consejo Asesor? - Artículo

Los Consejeros Independientes a menudo se nombran para cumplir con los criterios de buen gobierno corporativo, aunque muchas veces su función es más legal y estética que operativa. Además, tanto en las sociedades cotizadas como en el resto, los responsables o los propietarios tienen reservas a la hora de involucrar personas independientes, casi siempre, por no querer diluir su control en el Consejo de Administración. Esto lleva a que el talento y experiencia de estos Consejeros no sean debidamente aprovechados.

Sin embargo, un Consejo Asesor hace a los dirigentes sentirse cómodos dando información y aceptando asesoramiento, pues sus recomendaciones son específicas, informadas y no vinculantes.

En muchas empresas multinacionales, este aspecto es particularmente importante, ya que no quieren perder el control de una filial teniendo un Consejo de Administración en el que deba cederse autoridad a un grupo externo de personas. El Consejo Asesor, sin embargo, puede ser muy útil a la hora de operar en otro país con cultura y normas diferentes, pero sin ninguna pérdida de control.

La pertenencia a un Consejo Asesor, es atractiva para muchos ejecutivos de otras organizaciones con las que no exista conflicto de interés, pues no implica las responsabilidades y riesgos de un puesto en el Consejo de Administración, a la vez que se configura como un auténtico foro de debate y de aportación de experiencia directa.

Muchas de estas personas ven igual nivel de prestigio en la pertenencia a un Consejo Asesor y perciben menores riesgos y mayor valoración de su contribución.

Sin embargo, la creación de un Consejo Asesor requiere cierta metodología.

Creación del Consejo Asesor

El primer paso es la definición clara de las razones que nos llevan a crearlo y los objetivos de dicho Consejo. Igualmente, hay que definir quién va a ser asesorado. En la mayoría de las ocasiones es el primer ejecutivo, el CEO o el Presidente Ejecutivo, pero también podría tratarse de algún otro alto directivo, como el responsable de una filial o división o el Consejo de Administración en general.

Ciertamente, en muchas organizaciones, el primer ejecutivo percibe la soledad de su responsabilidad y a menudo echa en falta interlocutores independientes y válidos que puedan ayudarle en la toma de decisiones o en la preparación de propuestas.

En ocasiones se utiliza al Consejo Asesor como sala de ensayos sobre determinados propuestas, antes de someterlas al Consejo de Administración, ya que funciona con mayor agilidad y sin todos los requisitos formales que deben acompañar (actas, reuniones previas de las comisiones, ratificaciones, votaciones) a las reuniones del segundo.

La tarea más importante del Consejo Asesor es proporcionar información y aportaciones concretas sobre temas específicos que el primer ejecutivo necesita.

Enfoque

Mientras el Consejo de Administración supervisa todos los aspectos de la empresa, el Consejo Asesor se enfoca (y se constituye específicamente) para tratar aspectos concretos que preocupen a la empresa en un momento dado. Podrían ser asuntos que tengan que ver, por ejemplo, con riesgos o cumplimiento, con RSC, con influencia en un regulador, con RRHH, con una fusión, un proceso de compra o de desinversión, con I+D, o con cualquier otro aspecto estratégico u operativo.

En función de estos asuntos sobre los que el Consejo asesorará, se establecerá el perfil de las personas que deben formar parte del mismo. Todos ellos deben tener experiencia suficiente y específica en los asuntos sobre los que se enfoca el Consejo, para poder asesorar con el mayor nivel posible.

Es importante tener en cuenta que, aunque exista diversidad entre los Consejeros, éstos deben tener personalidades y nivel profesional que les permitan trabajar juntos. Igualmente, la química entre el Consejo Asesor y los ejecutivos de la empresa con los que se deba relacionar, deberá ser la adecuada para lograr la eficacia deseada.

Mandato

El Consejo Asesor no sustituye en sus responsabilidades ni en sus autoridades al Consejo de Administración o a los propios Consejeros del mismo. Es importante que este aspecto esté totalmente claro para todos los involucrados. El CEO y el Consejo Asesor, no debe tomar decisiones que entren en las áreas de competencias del Consejo de Administración. Es un órgano de deliberación, un foro de debate y propuesta, pero no un órgano de decisión.

Será necesario decidir la forma en que los Consejeros estarán comprometidos con el desarrollo de sus funciones, así como establecer mecanismos que permitan evaluar la actividad y la contribución de cada uno.

Tamaño del Consejo Asesor: No hay reglas que, hoy por hoy, permitan tener referencias, excepto que los Consejos Asesores son normalmente de menor tamaño que el Consejo de Administración.

Si el Consejo Asesor tuviera un tamaño demasiado grande surgirían problemas en relación con la aportación de la información que se les debe suministrar para que sea eficaz y en la organización de las reuniones, para que cuando incluyan a otros directivos de la empresa involucrados en los aspectos que trata el Consejo, no sean tan numerosas que puedan hacerse inmanejables.

Una práctica aconsejable es comenzar por el responsable de dicho Consejo y constituir uno muy reducido, de tres o cuatro personas. De esta forma, puede controlarse más la información que se debe suministrar a los miembros del mismo y las reuniones.

Posteriormente puede ir aumentando su tamaño hasta tener la dimensión definitiva, mientras se desarrolla la práctica y la experiencia en la gestión del propio Consejo.

Organización de las Reuniones

Los Consejeros Asesores (o candidatos a serlo) son personas ocupadas ya que, al buscar conocimiento no solo especializado sino también actualizado, es preferible que sean personas en activo.

El funcionamiento estará condicionado por la eficacia en la organización de las reuniones y por la dirección de las actividades. Puede operar en base a reuniones y también en consultas de tipo unipersonal con el CEO. Las reuniones deben ser programadas con suficiente margen (mínimo de 12 meses) y la información debe enviarse con suficiente antelación y detalle para hacer posible a los Consejeros su actuación, pero no tan exhaustiva como para reducir las probabilidades de ser leída. Es de suponer que el asesoramiento será más útil si se ofrece tras reflexionar con el tiempo suficiente y no como reacción inmediata a una información transmitida por primera vez en una reunión.

Debe elegirse un Presidente eficaz, que se comprometa a mantener reuniones eficaces. Un buen Presidente debe ser algo intervencionista, para poder avanzar en el orden del día y mantener los tiempos de la reunión, pero también debe ofrecer la oportunidad de hablar y tener en cuenta las contribuciones de los miembros del Consejo Asesor.

Duración del Cargo

Es difícil reclutar a los miembros de un Consejo Asesor, pero aún puede serlo más prescindir de ellos, pues muchas personas toman el fin de su cargo como una crítica personal. Por este motivo, es conveniente establecer un horizonte temporal desde el comienzo (uno, dos o tres años) para que sea necesario renovar el Consejo al término de dicho plazo.

Enfoque

Mientras el Consejo de Administración supervisa todos los aspectos de la empresa, el Consejo Asesor se enfoca (y se constituye específicamente) para tratar aspectos concretos que preocupen a la empresa en un momento dado. Podrían ser asuntos que tengan que ver, por ejemplo, con riesgos o cumplimiento, con RSC, con influencia en un regulador, con RRHH, con una fusión, un proceso de compra o de desinversión, con I+D, o con cualquier otro aspecto estratégico u operativo.

En función de estos asuntos sobre los que el Consejo asesorará, se establecerá el perfil de las personas que deben formar parte del mismo. Todos ellos deben tener experiencia suficiente y específica en los asuntos sobre los que se enfoca el Consejo, para poder asesorar con el mayor nivel posible.

Es importante tener en cuenta que, aunque exista diversidad entre los Consejeros, éstos deben tener personalidades y nivel profesional que les permitan trabajar juntos. Igualmente, la química entre el Consejo Asesor y los ejecutivos de la empresa con los que se deba relacionar, deberá ser la adecuada para lograr la eficacia deseada.

Remuneración

La remuneración de los miembros de un Consejo Asesor es sustancialmente más baja que la de un miembro del Consejo de Administración. Por esta razón, en la mayoría de las ocasiones, las personas que forman parte de un Consejo Asesor, lo hacen por motivos diferentes a la propia remuneración como el prestigio profesional que implica o la oportunidad de contribuir y de relacionarse con otras personas fuera de su ámbito de trabajo habitual.

La remuneración puede establecerse de diferentes maneras y puede ser en efectivo, en valores, en la oportunidad de tener las reuniones en lugares atractivos o en la posibilidad de que la propia empresa sea cliente de la suya.

Ocupar un puesto en un Consejo Asesor y recibir una remuneración por ello contribuye a asegurar que las solicitudes de ayuda serán tomadas en serio.

Compromiso de la Dirección

Para que el Consejo Asesor proporcione el beneficio deseado, la empresa debe considerar detenidamente la inversión que debe hacerse en términos de tiempo, organización y coste. Posiblemente, el nivel de compromiso requerido será alto. El Responsable del Consejo Asesor debe implicarse de forma evidente y dedicar el tiempo necesario para realizar el reclutamiento, distribuir la información y abordar el resto de los temas. Un Consejo que perciba falta de compromiso por distintas causas (mala organización de las reuniones, cancelación frecuente, ausencia del responsable en el último minuto, asesoramiento que no se transmite o se ignora), pronto se volverá ineficaz.

Responsabilidades

Las responsabilidades legales a las que están sujetos los miembros de un Consejo de Administración, no afectan a los miembros del Consejo Asesor. Este es un órgano consultivo y precisamente esta característica anima a muchas personas a preferir esta segunda posibilidad a la primera. No es necesaria la protección de la responsabilidad por medio de un seguro específico.

Zona Segura

Un Consejo Asesor proporciona una zona de seguridad para que los ejecutivos puedan probar distintas opciones antes de exponerlas ante el Consejo de Administración, que evalúa al CEO y decide su remuneración. El dirigente se sentirá más cómodo expresando opiniones parcialmente definidas ante un grupo, cuyo único propósito es ofrecer asesoramiento. Por el mismo motivo, un Consejo Asesor también puede servir como instrumento de cambio, como órgano que puede inspirarlo y como caja de resonancia para altos ejecutivos. Ciertas sugerencias del Consejo de Administración pueden ser percibidas por el CEO como una crítica o “falta de confianza” hacia él o su Comité de Dirección, sin embargo, las sugerencias de un Consejo Asesor serán bien recibidas.

Por último, en algunos casos, la pertenencia de las personas a un Consejo Asesor, permite conocerlas bien y evaluar su contribución a lo largo del tiempo, lo que puede ser un excelente antecedente para valorar su posible incorporación al Consejo de Administración.

 

Nota: El presente documento es una recopilación de diversas informaciones expresadas por distintas personas y no es, ni pretende ser, una obra original. Ha sido recopilado por Luis Verdeja, Senior Partner de Ezentia – Leadership Solutions. Mientras existe abundante literatura sobre los Consejos de Administración y especialmente sobre el papel de los Consejeros Independientes, no es ese el caso de los Consejos Asesores. Nuestro ánimo es divulgar la importancia creciente de los mismos y trabajamos de forma específica en este campo, en beneficio de nuestros clientes y de la comunidad empresarial en general.

 

Adjunto
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